Кто такой учредитель компании: функции и обязанности

У любой компании есть учредитель. Каковы его функции, чем он занимается и чем отличается, например, от генерального директора?

Учредитель компании — это её создатель и владелец. Именно он регистрирует фирму в налоговой инспекции: с даты регистрации и начинается история компании. Учредителей может быть один или несколько. В этой роли могут выступать граждане как Узбекистана, так и других стран. Кроме граждан учредителями часто становятся юридические лица.

Какие обязанности есть у учредителя

Фактически задача учредителя — запустить работу ООО. Для этого ему необходимо:

• сформировать уставной фонд;
• подготовить устав;
• зарегистрировать предприятие в налоговой инспекции;
• назначить руководство.

В процессе работы компании учредитель может вообще не вмешиваться. Но есть ряд задач, решение которых доступно только ему. Это, в частности:

• внесение изменений в устав;
• увольнение (смена) руководителя;
• принятие решения о ликвидации;
• управление процессом ликвидации;
• реорганизация компании (например, превращение ООО в ОДО);
• приглашение внешних аудиторов;
• получение прибыли от компании.

Как учредители решают разногласия

Если учредителей несколько, они управляют компанией совместно. Например, решают, как поступить с прибылью — направить на увеличение уставного фонда, выплату кредитов, другие выплаты. Прибыль учредители получают исключительно в виде дивидендов (не чаще одного раза в квартал). Напрямую изъять деньги из кассы они не имеют права.

При распределении прибыли и в других вопросах у учредителей часто возникают разногласия. Решают их на общем совете в соответствии с долями каждого. Например, если доли распределены между тремя физлицами в пропорциях 30–30–40%, будут приниматься решения, за которые проголосуют двое из них. Но бывает, что один из учредителей имеет долю больше 50% и, соответственно, право решающего голоса. Тогда совет носит формальный характер и служит фактически для обсуждения разногласий.

Чем учредитель отличается от генерального директора

Гендиректор или президент — это назначаемые должности. Их берёт на работу учредитель и в любой момент может уволить (в соответствии с трудовым законодательством). В задачи гендиректора входит операционное управление предприятием: подготовка стратегии развития, отслеживание финансовых показателей, контроль за персоналом. Но он не может, например, принять решение о ликвидации компании — это прерогатива учредителя.

Часть задач доступна только гендиректорам, но не учредителям. По умолчанию учредители не имеют права подписи, то есть не могут от лица компании участвовать в сделках, снимать деньги с банковского счёта, распоряжаться «казённым» имуществом. Чтобы получить такие полномочия, необходимо иметь доверенность от лица генерального директора. И в большинстве случаев их, конечно, выписывают основателям компании.

В небольших фирмах учредитель может сам выполнять роль генерального директора. Это типичная схема для ООО без сотрудников — например, на начальном этапе развития. В таком случае формально оформляется трудовой договор и учредитель назначает руководителем самого себя. В роли гендиректора он имеет право пользоваться всеми льготами по трудовому кодексу: скажем, получать премии, компенсацию по больничному листу.

Ответственность перед законом несут как учредители, так и генеральные директора. Но первые отвечают только своей долей в уставном капитале. А гендиры несут полную материальную ответственность.

Где получить информацию об учредителях компании

Проще всего — в Агентстве статистики. Это бесплатно, результат выдаётся моментально, понадобится только ИНН компании. Здесь же можно узнать и другую полезную информацию о фирме: размер уставного фонда, дату регистрации, контакты.

Есть также большое количество неофициальных баз, которые используют информацию из государственных информационных ресурсов, но предлагают её за деньги.

Можно ли продать свою долю в компании

Иногда среди учредителей возникают частые разногласия — например, по распределению прибыли или дальнейшему развитию компаний. Тогда один или несколько из них могут продать свои доли, это не запрещено. Продают доли и по другим причинам: если не видят перспектив, не хотят дальше заниматься бизнесом или в других ситуациях.

Часто создатели компании не хотят пускать в свой круг людей со стороны, поэтому прописывают ограничения на продажу долей в уставе. Например, устав может запрещать продажу доли без согласия других учредителей. Или обязывать продавца сначала предложить долю своим компаньонам, и только если они откажутся, выставлять её на продажу более широкому кругу лиц.

Отдельная проблема — оценить активы компании. За годы успешной работы они могли значительно вырасти. Есть множество разных методик оценок, и выбирать одну из них необходимо самим учредителям.

Главное, что нужно знать об учредителях

• Учредители — это основатели компании. Основателем может быть и один человек.
• У учредителей есть доли сообразно внесённым долям в уставной фонд. Доли учитываются при принятии решений и распределении прибыли.
• По умолчанию учредитель не имеет права подписи в компании. Но может иметь, если генеральный директор выпишет ему доверенность.
• Доли в компании можно продавать. Некоторые ограничения на продажу иногда есть в уставе.